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业绩承诺达不到 业绩补偿不到位 *ST美丽股东王仁年遭深交所谴责

2019年09月17日 07:25    来源: 每日经济新闻    

  每经记者 刘 玲 实习编辑 汤 辉

  对于*ST美丽(000010,SZ)来说,可谓是成也“八达园林”,败也“八达园林”。

  2015年,刚刚转型园林绿化行业的*ST美丽,通过收购八达园林进一步扩大了市场份额。彼时,八达园林控股股东王仁年也给出了高额的业绩承诺。但是,承诺却成了“一纸空文”,业绩连年达不到目标,王仁年的业绩补偿款也是一拖再拖。

  今年9月15日晚,深交所公告称,截至目前王仁年仍未支付*ST美丽2017年度部分业绩补偿款9.75亿元(不包括利息费用)和2018年度业绩补偿款5.34亿元(不包括利息费用)。鉴于上述违规事实及情节,深交所决定对王仁年给予公开谴责的处分。

  3年立案调查终落幕

  2013年,*ST美丽完成股权分置改革,主营业务变更为园林绿化。为实现公司战略规划,*ST美丽在2015年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式,斥资16.6亿元收购了八达园林100%股权,希望通过整合八达园林在园林绿化等工程中的施工优势,扩大市场份额。

  彼时,八达园林控股股东承诺经审计的扣非净利润(以下简称承诺净利润)为2016~2019年分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元及3亿元。同时约定,如承诺期内八达园林股权发生减值的,王仁年需就减值部分以现金方式对公司进行补偿。

  为证明八达园林业绩预测的可实现性,*ST美丽还列举了八达园林的多个重点项目,其中包括阜宁县金沙湖项目(以下简称金沙湖项目)和镇江市官塘新城路网绿化工程(以下简称官塘项目)等。但是,2016~2018年,八达园林均未完成承诺净利润且出现资产减值情形。

  值得一提的是,在收购完成后不久,2016年10月,证监会就对*ST美丽进行立案调查。时隔近3年,调查终于落幕。2019年8月4日晚,*ST美丽收到证监会下发的《行政处罚决定书》,因在重大资产重组时信息披露方面存在多项违法行为,*ST美丽被责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。

  公告显示,*ST美丽受处罚的违法行为主要与其收购八达园林相关。2015年,八达园林的金沙湖项目和官塘项目基本处于停工状态。但*ST美丽多次的反馈意见中均表示,“八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工,工程进展良好”。并且,在2015年10月10日披露的《报告书(修订稿)》中提到:“金沙湖项目、官塘项目正常施工中”。

  证监会表示,*ST美丽在重大资产重组文件中对金沙湖项目和官塘项目的进展情况、项目2015年收入预测披露存在误导性陈述,未及时披露金沙湖项目终止的重大事项,存在误导性陈述及重大遗漏等问题。对此,证监会决定对*ST美丽责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。对八达园林责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。此外,证监会对贾明辉等16名相关责任人给予警告,分别处以3万元至30万元不等的罚款。

  追究王仁年业绩补偿

  按照盈利预计补偿协议,若八达园林未完成业绩承诺,王仁年需对减值部分进行全额补偿,而王仁年却迟迟未对*ST美丽进行业绩补偿。

  《每日经济新闻》记者查询发现,八达园林此前就已经出现过业绩未达标、但王仁年又不认账的事情。据了解,2011年八达园林与股权受让方江苏南泰、增资方博正资本签订了业绩承诺及补偿条款和回购条款。

  但是2011年和2012年,八达园林均未实现承诺业绩,但王仁年又迟迟不愿对两家公司进行业绩补偿,2014年这两家公司便先后向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,要求王仁年进行业绩补偿和股权回购。最后,王仁年只好进行了股权回购。

  如今,八达园林2016年、2017年和2018年均未完成承诺净利润且出现资产减值情形,王仁年应支付*ST美丽的补偿金额分别为1.15亿元、10.1亿元和5.35亿元,累计应补偿金额已达交易作价16.60亿元的上限。

  根据协议约定,王仁年应在公司董事会审议确定当年应补偿金额后5个工作日内将补偿款支付至*ST美丽。但是,截至目前王仁年仍未支付*ST美丽2017年度部分业绩补偿款9.75亿元(不包括利息费用)和2018年度业绩补偿款5.34亿元(不包括利息费用)。鉴于上述违规事实及情节,深交所对王仁年下发公开谴责处分的决定。

  值得一提的是,王仁年持有的*ST美丽800万股股票已被司法拍卖,其持有的剩余约1971.39万股股票也将被拍卖、变卖。对此,深交所也在*ST美丽2018年年报问询函中询问,王仁年目前是否具备履行补偿义务的能力等。

  对此,《每日经济新闻》记者致电*ST美丽证券部,其证券部工作人员表示,一直都向王仁年索要业绩补偿款,但是均未有进展,后续业绩补偿款事项有进展将会以公告形式披露。而当记者问及“证监会立案调查后责令公司整改,目前整改的情况如何?”该证券部人士随即挂断电话。

(责任编辑:魏京婷)


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